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　　SPV與SPV租賃

　　

　　1、SPV的定義

　　

　　SPV （Special Purpose Vehicle），特殊目的的載體也稱為特殊目的機構/公司。

　　

　　SPV的原始概念來自風險隔離設計，它的設計主要為了達到“風險隔離”的目的。一般來說，SPV沒有注冊資本的要求，一般也沒有固定的員工或者辦公場所，SPV的所有職能都預先安排外派給其他專業(yè)機構。

　　

　　SPV必須保證獨立和破產隔離。SPV的資產和負債基本完全相等，其剩余價值基本可以不計。SPV可以是一個法人實體。SPV可以是一個空殼公司。SPV同時也可以是擁有國家信用的中介。

　　

　　2、SPV租賃業(yè)務。

　　

　　是指融資租賃公司依據國家有關法律法規(guī)在境內保稅地區(qū)為從事融資租賃業(yè)務并實現(xiàn)風險隔離功能所專門設立的租賃項目子公司。在國際上，這種業(yè)務叫做SPV租賃，即通過設立特定租賃公司對特定租賃物進行租賃運營的融資租賃行為。融資租賃公司通過設立SPV，將單架飛機、單艘船舶等作為租賃標的物，出租給承租人營運，是目前國際航空、航運租賃業(yè)的普遍做法，已經成為國際通行的行業(yè)慣例；是一種風險隔離的有效措施，提高了融資租賃公司的生存及競爭能力。

　　

　　3、SPV租賃業(yè)務的起源

　　

　　SPV租賃方式起源于愛爾蘭和開曼群島。愛爾蘭是個人口只有400萬的小國，在那里租賃飛機，只繳納12.5%的稅收，愛爾蘭正是通過較低的賦稅水平和綜合配套的金融服務，推進了航空租賃業(yè)的發(fā)展。在開曼群島，租賃飛機的稅收為零，航空租賃業(yè)也十分發(fā)達。兩個地區(qū)利用其自由港的稅收政策和地理優(yōu)勢開展開展航空租賃業(yè)務取得的成功，其所采取的方式是：一架飛機注冊一個公司，承租人與出租人一對一地開展業(yè)務，因此人們就習慣地將這種業(yè)務稱之為“單機SPV租賃”。

　　

　　SPV租賃并不只針對單架飛機，而是對應一單業(yè)務，這單業(yè)務可以是一架飛機，一艘輪船、一臺設備，也可是若干架飛機、船舶和大型設備。由于飛機船舶資產作為公共運輸工具的特殊屬性，導致了運營方對于風險隔離的需求，因此在融資租賃業(yè)務中通常采取設立項目公司的方式進行業(yè)務運作，也就是我們通常所說的單機SPV和單船SPV。

　　

　　4、SPV租賃合同

　　

　　SPV又稱特殊項目公司，通過設立SPV進行船舶、飛機的融資租賃是國際慣例。融資租賃公司就一架飛機或一艘輪船注冊一家獨立的SPV項目公司開展融資租賃業(yè)務。每一個項目公司對應一筆租賃合同，實行單獨管理、單獨核算，從而實現(xiàn)有效隔離風險。

　　

　　融資租賃企業(yè)為何單獨設立 SPV 公司開展業(yè)務？

　　

　　1、SPV主要核心功能是風險隔離。

　　

　　SPV是有限責任公司，一旦項目出現(xiàn)風險，可以有效的防范風險蔓延影響到整個公司。項目風險是多方面的：信用違約、權屬糾紛、債務糾紛、事故、法務等。需要強調的是，絕大多數時候，客戶違約甚至不是最大的風險。舉幾個簡單的例子：1）如果公司融資租賃出去的船舶在美國漏油了，根據美國環(huán)保規(guī)范，分分鐘先凍結公司全部資產，待環(huán)保評估完成后對責任方進行天價罰款。那么，如果是SPV，資產凍結會被嚴格隔離在出事船舶本身，如果非SPV直接母公司持有，凍結的將會是公司全部海外資產。按美帝的效率，調查一般得花上幾年時間，該情況下，即使租賃公司按合同關系不應對運營承擔任何責任，但因客戶原因造成租賃公司大量資產無法運營生息，結果公司沒等到結果就被直接拖死了。2）公司和某個中東土豪做業(yè)務，客戶被美帝查出有給ISIS塞錢的嫌疑；或者偷偷和友鄰三胖同志做生意，觸發(fā)制裁條款，那么在不采用SPV的情況下，公司海外資金和收付款通道都會被立即凍結，也是立即關門的節(jié)奏。

　　

　　2、SPV是大宗資產后端融資的要求。

　　

　　如果沒有SPV結構，公司業(yè)務和負債相互關聯(lián)，融資銀行需要對公司整體進行評估授信。相對的，基于單項資產的SPV結構，資產債務債權關系清晰，可以基于項目本身進行融資。特別是對公司出表融資來說，隔離一切項目自身以外債權債務關系的SPV，是表外融資的必要前提。

　　

　　3.SPV是稅收籌劃的要求。

　　

　　一般而言，除非是本地業(yè)務，否則母公司直接簽約業(yè)務是非常不經濟，甚至是不可行的。因為會涉及到多項稅務問題。舉例：1）對于國際業(yè)務，如果租賃公司在海外成立SPV，采購國內設備算出口，廠商享受17%增值稅抵扣，設備報價顯著低于國內直接采購。2）對于海外融資，往往會遇到屬地國對租賃收入征收預提稅（withholding tax），此時，在屬地國政策允許的免稅地或者稅率最低的屬地成立SPV，能有效的節(jié)稅。3）對于國內業(yè)務，也是一樣的，地方政府（例如天津東疆）往往對融資租賃業(yè)務有一些本地稅收優(yōu)惠政策，則在當地成立SPV，能夠有效為母公司節(jié)稅。

　　

　　4、少數情況下，SPV在融資租賃業(yè)務期末權屬轉移手續(xù)上，有優(yōu)勢。

　　

　　在某些特定的行業(yè)開展融資租賃業(yè)務時，期末對資產所有權進行變更遠沒有SPV股東變更來得方便。例如：海外酒店融資租賃，酒店屬于土地上附建筑，在權屬上，往往租賃公司在項目初期使用SPV作為土地所有人注冊。若干年租賃期結束后，辦理土地出讓手續(xù)基本難以執(zhí)行。如果采用SPV結構，就非常簡單：用名義價格把SPV100%股權賣給客戶即可。