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　　【系列】以案說法: 融資租賃關系中出租人對買賣合同的解除權

　　

　　北京德恒律師事務所 盧春陽

　　

　　一、同案不同判，大相徑庭

　　

　　直租業(yè)務中租賃公司作為出租人及買受人的雙重角色，在買賣合同項下的合同解除權是否受限？同類案例，遼寧高院及新疆高院給出了截然相反的判決。

　　

　?。ㄒ唬┻|寧高院恒信租賃與明晟機械買賣合同糾紛案

　　

　　沈陽恒信租賃有限公司（下稱“恒信租賃”）為出租人，佛山市南海區(qū)明晟機械制造有限公司（下稱“明晟機械”）為出賣人，遼寧志平東北型材制造有限公司（下稱“志平型材”）為承租人，三方于2013年開展了典型的直租式融資租賃業(yè)務，恒信租賃根據(jù)志平型材指定從明晟機械購買設備并出租給志平型材使用，據(jù)此恒信租賃與志平型材簽訂《融資租賃合同》，恒信租賃與明晟機械、志平型材簽訂《設備采購合同》。恒信租賃根據(jù)《設備采購合同》約定于2014年1月份向明晟機械支付了設備購買價款2,870萬元，志平型材也向恒信租賃出具了《租賃物件接收證書》，并支付了部分租賃費。經(jīng)法庭查證，實際上明晟機械已經(jīng)將設備生產完畢，但志平型材在2014年5月份即已經(jīng)停產，并以設備安裝基建工程未能完工等為由拒絕受領設備，導致設備未能交付，志平型材也未能如約履行支付租金義務。為此，恒信租賃于2016年起訴解除《設備采購合同》，并要求明晟機械返還設備款2,870萬元及承擔相應違約金；案件審理過程中，恒信租賃向志平型材發(fā)函以其延遲支付租金為由單方解除融資租賃合同。本案經(jīng)沈陽中院一審，遼寧高院二審，判決駁回了恒信租賃的訴訟請求，具體依據(jù)如下：

　　

　　1.恒信租賃不享有解除采購合同的權利

　　

　　判決從如下兩個角度論證本項結論。首先，本案并非普通的買賣合同，而是融資租賃關系中建立的買賣合同關系，所以應適用融資租賃合同的法律規(guī)定。根據(jù)我國《合同法》第二百三十九條“出租人根據(jù)承租人對出賣人、租賃物的選擇訂立的買賣合同，出賣人應當向承租人交付租賃物，承租人享有與受領標的物有關的買受人的權利”的規(guī)定，以及買賣合同中關于由志平型材接受租賃物，協(xié)商決定安裝等事宜、辦理基于租賃物的買賣合同發(fā)生的一切爭議即索賠等約定，買賣合同項下與受領租賃物有關的買受人的權利已經(jīng)依照法律規(guī)定并通過合同約定的方式轉由志平型材享有，恒信租賃不再享有買受人的相關權利。

　　

　　其次，根據(jù)我國《合同法》第二百四十一條規(guī)定“出租人根據(jù)承租人對出賣人、租賃物的選擇訂立的買賣合同，未經(jīng)承租人同意，出租人不得變更與承租人有關的合同內容”的規(guī)定，在已經(jīng)轉讓了買受人權利，且未經(jīng)承租人志平型材同意的情況下，恒信租賃無權提出解除采購合同

　　

　　2.采購合同不具有法定的解除情形

　　

　　判決認為本案不具備我國《合同法》第九十四條規(guī)定的因一方違約導致合同目的無法實現(xiàn)的違約情形，并從如下兩個角度論證本項結論。

　　

　　首先，本案設備未能交付的原因在于志平型材怠于接收，明晟機械無過錯，其行為不構成違約，不能導致采購合同達到法定條件而解除且由其承擔返還貨款及支付違約金責任。

　　

　　其次，恒信租賃雖然在訴訟過程中基于志平型材遲延支付租金的行為單方解除了與志平型材的融資租賃合同，但該等行為不影響采購合同的效力。

　　

　　根據(jù)上述理由，遼寧高院支持了沈陽中院一審駁回恒信租賃全部訴訟請求的終審判決。

　　

　?。ǘ┬陆咴洪L城國興與華宏科技買賣合同糾紛案

　　

　　長城國興金融租賃有限公司（下稱“國興租賃”）為出租人，江蘇華宏科技股份有限公司（下稱“華宏科技”）為出賣人，遼寧匯豐爐料有限公司（下稱“匯豐公司”）為承租人，三方于2011年開展了典型的直租式融資租賃業(yè)務，國興租賃根據(jù)匯豐公司指定從華宏科技購買設備并出租給匯豐公司使用，據(jù)此國興租賃與匯豐公司簽訂《融資租賃合同》，國興租賃與華宏科技、匯豐公司簽訂《設備采購合同》；《設備采購合同》約定，如果華宏科技未能依約交付設備的，匯豐公司應書面通知國興租賃，國興租賃可根據(jù)匯豐公司的意愿決定是否行使合同解除權，并追究華宏科技的違約責任。國興租賃根據(jù)《設備采購合同》約定于2011年向華宏科技支付了設備購買價款720萬元。經(jīng)法庭查證，因匯豐公司拒收導致設備未能交付，匯豐公司也未能如約履行支付租金義務，現(xiàn)匯豐公司已經(jīng)停產多年。為此，國興租賃于2015年起訴解除租賃物買賣合同，并要求華宏科技返還設備款720萬元并承擔相應違約金，華宏科技反訴要求國興租賃繼續(xù)履行合同，支付尾款80萬元并接受設備等。本案經(jīng)烏魯木齊市中院一審，新疆高院二審，判決支持了國興租賃關于解除采購合同，并要求華宏科技返還720萬元設備價款的訴訟請求，駁回了要求華宏科技承擔違約金的訴訟請求；駁回了華宏科技的反訴請求。本案中法院的審判觀點如下：

　　

　　1.《設備采購合同》與《融資租賃合同》相互牽連，匯豐公司未能受領設備，且已停產履行不能，導致國興租賃即未取得設備所有權，至起訴時《融資租賃合同》約定的租賃期限已經(jīng)屆滿，但未實際履行，因此國興租賃的合同目的無法實現(xiàn)，符合我國《合同法》第九十四條第（四）款“當事人一方遲延履行債務或者有其他違約行為導致合同目的無法實現(xiàn)的，當事人可解除合同”的規(guī)定。

　　

　　2.因匯豐公司的違約行為導致合同解除，華宏科技無違約行為，為此國興公司要求華宏科技承擔違約金的主張不予支持。因匯豐公司已經(jīng)停產多年，實際履行不能，華宏科技要求繼續(xù)履行合同的請求不予支持。

　　

　　二、析案說法，理不辨不明

　　

　　對于遼寧高院和新疆高院的判決，是個案判決確實有所偏頗？還是仁者見仁智者見智？理不辨不明。

　　

　?。ㄒ唬┤谫Y租賃關系中出租人是否享有買賣合同解除權

　　

　　1.承租人享有買賣合同中的租賃物領受及相關索賠權利，并不導致出租人喪失相應的合同解除權

　　

　　融資租賃的特點決定了，出租人在買賣合同中主要提供資金，而無法對租賃物的選擇、接受、驗收、索賠等行使權利，而該等權利與承租人利益密切相關，也更適合其行使，而且更主要的目的是為平衡融資租賃交易中各方的利益，避免因買受人怠于行使權利，導致租賃物本身及交付環(huán)節(jié)的瑕疵而損害承租人的權利。為此，我國《合同法》第二百三十九條規(guī)定“出租人根據(jù)承租人對出賣人、租賃物的選擇訂立的買賣合同，出賣人應當向承租人交付租賃物，承租人享有與受領標的物有關的買受人的權利”。我國《合同法》第二百四十條規(guī)定“出租人、出賣人、承租人可以約定，出賣人不履行買賣合同義務的，由承租人行使索賠的權利。”融資租賃買賣合同中通常也按照前述法律規(guī)定，制定相應的合同條款。

　　

　　對于領受權及相應的索賠權由承租人享有的法理依據(jù)，有委托關系說及轉讓關系說的不同觀點，通說為轉讓關系說，即與租賃物領受、索賠相關的權利及義務由買受人轉由承租人享有及承擔。委托關系說雖然從形式上可理順承租人享有領受權及相應的索賠權等權利的合法性，同時出租人不喪失該等權利，但委托關系的法理意味著承租人行使權利及履行職責的法律后果均由委托人承擔，承租人違約構成買受人的違約，而我國《合同法》第二百三十九條并未體現(xiàn)該等意思，且增加了出租人的責任。

　　

　　權利義務轉讓關系說，更符合融資租賃交易現(xiàn)實中的形態(tài)，也符合我國《合同法》第二百三十九條規(guī)定本意，為我國司法實踐所接受。但領受權及相應的索賠權的轉讓并不導致合同解除權的轉讓，二者具有不同的內涵及外延。領受權核心權益在于接受、檢驗租賃物，索賠權是針對租賃物本身及賣方在交付環(huán)節(jié)的違約行為而對賣方提出要求整改并承擔違約賠償責任的權利，前述權利從權利名稱、內涵及外延來看，均不是合同解除權，該等權利的轉讓，并不導致與領受租賃物相關的合同解除權一并轉讓的法律后果。

　　

　　2.買賣合同為三方合同，承租人違約導致合同不能履行，買受人據(jù)此解除合同不屬于領受權相關權利，也不違背合同相對性原則

　　

　　買賣合同由買受人、承租人及賣方三方參與簽署的合同，各方根據(jù)法律規(guī)定及合同約定各有權利，各擔義務及責任。其中，租賃物的領受權轉由承租人享有，意味著與領受權相應的領受租賃物的，無法定理由不得拒絕領受的義務由承租人承擔，其構成了承租人在三方買賣合同中獨立的權利及義務。為此，租賃設備領受權及相應的索賠權對應的合同履行標的為賣方保證設備自身質量及如約交付的義務，承租人不履行領受義務則完全是獨立的合同履行標的，承租人無故拒絕領受租賃物構成承租人的違約行為，買受人據(jù)此解除合同，與承租人享有領受權及對應的索賠權對應合同標的不同，不受領受權及相應索賠權以轉由承租人享有的限制。而且，此種情況下，買受人及賣方均為守約方，提出解除合同的請求，不違背合同相對性的基本原則。

　　

　　綜上所述，我們認為，融資租賃交易中并不因為法律規(guī)定及合同約定承租人享有領受權及相應的索賠權，而導致買受人喪失相應解除合同的權利。

　　

　　（二）承租人的違約行為，可導致出租人的合同目的無法實現(xiàn)的法律后果

　　

　　兩個案件均明確各方均知悉出租人購買設備的合同目的由承租人租賃使用，買賣合同與融資租賃合同密切牽連。為此，出租人在買賣合同中的合同目的與租賃合同項下的目的相同，均以購買取得租賃物所有權，并通過租賃方式交由承租人使用獲得租金收益為合同目的。如果承租人不接受設備，且經(jīng)營能力喪失客觀上履行不能，則導致發(fā)生不能實現(xiàn)前述合同目的的后果。

　　

　　同時，我們認為實踐中，應嚴格審核承租人履約不能的證據(jù)，審核融資租賃合同的履行情況，必要的情況下追加承租人為第三人，在承租人有履約能力，不存在我國《合同法》第一百一十條規(guī)定的不能繼續(xù)履行情形的，不宜判決解除合同，避免承租人或承租人與出租人串通利用此種方式交易反悔，維護交易的穩(wěn)定性。

　　

　　（三）出租人解除合同更符合公平、公正及解約資源的原則

　　

　　承租人了拒絕接收租賃物而發(fā)生解除合同糾紛，一般是賣方已經(jīng)收取購買價款，但租賃物仍由賣方占有的狀態(tài)。此種情況下，賣方即占有購買價款，也占有租賃物并且因未實際交付而享有租賃物的所有權。所以，如果買受人不能解除合同，在承租人因其自身違約也不具有解除合同的法定權利或者其因各種主客觀原因怠于行使權利的情況下，則賣方獲得錢、物雙重利益的不公平狀態(tài)。

　　

　　實踐中，發(fā)生此類糾紛時，多有租賃物尚未生產成品、標準件產品已經(jīng)實際流轉等情形，即使租賃物已經(jīng)生產完畢處于待交付狀態(tài)，但因為賣方為業(yè)內市場主體，具有租賃物處置渠道或者再利用能力。所以，判決解除合同，由賣方承擔租賃物的后續(xù)處理或再利用，可避免資源浪費。

　　

　?。ㄋ模┵I賣合同解除后，買受人及賣方的損失均可向承租人主張

　　

　　雖然由于租賃物未交付且無法繼續(xù)交付導致合同履行不能并解除，但因為系承租人違約拒絕受領租賃物的違約行為導致，賣方并無違約行為，因此，賣方在合同解除后僅需承擔返還購買價款的責任，無需承擔違約責任。

　　

　　根據(jù)合同的基本法理，多方合同中，一方違約，各守約方均享有要求違約方賠償損失的權利。另外，《最高人民法院關于審理融資租賃合同糾紛案件適用法律問題的解釋》第五條規(guī)定，承租人無正當理由拒絕受領租賃物，造成出租人損失的，出租人有權向承租人主張損害賠償。

　　

　　所以，買賣合同解除后，出租人及賣方均有權對其在融資租賃交易項下的損失，向承租人主張要求其承擔賠償責任。

　　

　　（五）買賣合同解除后，融資租賃合同的處理具有相應的法律機制，有利于通盤解決糾紛，最終化解矛盾

　　

　　買賣合同有效履行是租賃合同的前提及基礎，如果買賣合同解除，意味著租賃合同喪失存在的基礎，為此，《最高人民法院關于審理融資租賃合同糾紛案件適用法律問題的解釋》第十一條規(guī)定，出租人與賣方的買賣合同解除、被確認為無效或者被撤銷，且未能訂立新的買賣合同的，出租人或者承租人均有權請求解除融資租賃合同。《最高人民法院關于審理融資租賃合同糾紛案件適用法律問題的解釋》第十六條規(guī)定，融資租賃合同因前述原因被解除，出租人有權主張承租人賠償相應損失，但如果出租人的損失已經(jīng)在買賣合同解除時獲得賠償?shù)?，應免除承租人的相應賠償責任。

　　

　　據(jù)此，買賣合同解除后，出租人及承租人可通過解除融資租賃合同，按照合同解除原物返還及賠償損失的基本原理，清算雙方在融資租賃合同項下的往來款項及責任，通盤解決糾紛，最終化解矛盾。

　　

　　如果按照遼寧高院的處理方式，買賣合同不被解除，在租賃物尚未交付，出租人未取得所有權的情況下，只能要求承租人繼續(xù)履行合同支付租金，而承租人已經(jīng)是履行不能的經(jīng)營狀態(tài)，租金債權訴訟將會陷入無限期的訴訟、執(zhí)行程序中，不利于糾紛的最終化解。

　　

　　三、引以為戒，防患于未然

　　

　　綜上所述，我們認為新疆高院的判決更具有法理及法律依據(jù)，更符合公平、公證的原則，有利于糾紛的解決。但遼寧高院的判決代表了實踐中部分司法人員的認知及觀點，而且在錯綜復雜、個案事實各異的客觀情況下，同類案件不同判決結果的風險仍然存在。

　　

　　我們認為新疆高院案件中國興租賃買賣合同的處理方式具有借鑒意義，即在買賣合同中明確與租賃物領受相關的合同解除權仍由買受人享有，同時約定發(fā)生拒絕領受的違約情形時，違約責任主體、買受人及賣方的救濟方式（含解除合同）等，以合同約定的方式厘清各方關系及權利義務，防范司法實踐的相關風險。

　　

　　作者：盧春陽 來源：海壇特哥