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盡職調(diào)查又稱謹慎性調(diào)查，是指投資人與目標企業(yè)達成初步合作意向的時候，經(jīng)協(xié)商一致，來對企業(yè)的情況做一些現(xiàn)場調(diào)查和資料分析的活動。為什么會有盡職調(diào)查，主要在于信息不對稱。很簡單一個道理，一些融資的企業(yè)找到各位去融資，他其實在跟各位初步的溝通的時候，是不可能把它非常詳細的情況告訴對方，因為在對方還沒有表露出非常明確的投資意見之前，把自己的公司最詳細的信息暴露出來的商業(yè)行為其實是很危險的，一般盡職調(diào)查是在雙方能夠簽訂一些意向性條款，大家對投多少錢，占多少股份，一個具體的一些條款，產(chǎn)生了一致的同意性的時候，我們才會做盡職調(diào)查。 

作為投資人，我們和創(chuàng)業(yè)者之前其實存在著一個巨大的信息不對稱，像我們看到一個蘋果手機一樣，外面是很好看的，內(nèi)部又是很多很復雜的原器件，我們通過盡職調(diào)查更多的了解內(nèi)部實際的情況，然后再做出是否投資或者是如何投資這樣的判斷。 

最后要說一下盡職調(diào)查并不是必要做的事情，我們也在過去的十年見過很多案例，跟創(chuàng)業(yè)者聊完當場拍板，直接要帳號，現(xiàn)場手機轉帳這種事情也見過很多次，盡管缺少盡調(diào)的案子，有些也是非常成功的，但是也有很多失敗的，所以說各位天使成長營的朋友們，這源于大家對每個案子的了解程度，如果你對這個行業(yè)或者是創(chuàng)始人非常了解，會加快你判斷做決策，有的時候是很好的事情，因為這樣會減少公司去找其他投資人把價格拉高，或者是機會流失的可能性。如果說大家對這個團隊或者是行業(yè)不是很了解的話，盡調(diào)是非常有必要的。 

 

福爾摩斯是盡調(diào)之父，盡調(diào)要判斷項目的蛛絲馬跡 

我在入行的時候，當時美國合伙人跟我講，每個案子都像一個偵探小說，你在讀BP，讀公司的資料的時候都要帶著像福爾摩斯一樣的眼睛判斷里面的邏輯和蛛絲馬跡，所以我把福爾摩斯列為盡職調(diào)查之父，希望大家在整個的盡調(diào)的過程中，一直帶著一個放大鏡，帶著一個思考的眼睛，看待這些數(shù)字和文件背后的邏輯。

 

 

『盡職調(diào)查流程是怎樣的？ 』

 

在天使成長營，我今天講的是標準流程。第一，雙方應該簽定一個意向性條款，雙方簽訂意向性條款之后，作為投資人會制作一個盡調(diào)清單，寫出這次盡職調(diào)查要做哪些事情，收集哪些資料，希望公司提供，清單制作好以后，就會發(fā)給公司。對于天使投資，盡調(diào)的清單比VC會短一點，因為項目這么早期，可盡調(diào)的資料并沒有那么多。 

第二，收集回來的資料要進行仔細的閱讀，形成自己的觀點。 

第三，就是訪談，包括管理團隊的訪談，包括市場競爭情況的訪談，包括企業(yè)的客戶的訪談。 

最后綜合上面所有的資料和訪談，我們會做一個總結，在總結上會把所有盡調(diào)的關鍵點整理出來。

 

 

『 盡職調(diào)查科學篇 』

 

 

1.盡職調(diào)查科學篇之團隊 

先從科學篇講起，首先是團隊，第一點是簡歷，對于核心團隊來講，我們需要把它的學習經(jīng)歷和工作經(jīng)歷進行收集，甚至有一些比較嚴謹?shù)幕鹱寛F隊出具一個無犯罪證明，來了解一些管理團隊過去的背景。 

我們?yōu)槭裁匆占@些學習和工作的歷史？ 

第一，考量能力的匹配度。他過去學習和工作的經(jīng)歷，是否和他先所從事的創(chuàng)業(yè)有匹配，比如說過去是從事技術工作的，現(xiàn)在要做一個銷售性工作，我對他現(xiàn)在是否能勝任這樣的工作會產(chǎn)生懷疑。 

第二，要找到和公司或者是管理團隊之間的聯(lián)系。這個聯(lián)系比如說是某大學畢業(yè)的，在某公司工作過，我們可以通過我們的社交網(wǎng)絡和朋友圈，間接的能找到他，我們也可以去找到我們共同的朋友和同事、同學，通過這些人從層面了解這些創(chuàng)始人的背景。我們的判斷是，如果這個團隊是最近的幾個月剛剛認識，大家決定一起做事情，那么這個團隊未來出現(xiàn)團隊糾紛或者是團隊意見不合的風險就會非常大，我們在投資過程中，也的確遇到了很多這樣的失敗案例。 

第三，我們希望能夠跟公司已經(jīng)在里面的一些股東做一些訪談，通過他們的角度來了解，因為有的時候創(chuàng)業(yè)者團隊描述的都是非常美好的前景，已經(jīng)在里面的股東，他們可能會站在投資人的角度進行描述。 

第四，背景的訪談，我們希望整個創(chuàng)始團隊，如果有三四個創(chuàng)始人，希望每個人能提供5個聯(lián)系方式，分別要求是創(chuàng)業(yè)者以前的老板、同事、下屬、朋友等。我們會從5個聯(lián)系方式之中選擇三個打電話或者是見面，為什么是五選三，我們會這個事情很明確的告訴創(chuàng)業(yè)者，當有人說了他不好的或者是負面的一些反饋的時候，這個創(chuàng)業(yè)者并不知道是誰講的，因為我們會告訴他，是從5個人里面隨機選擇三個人的。 

一般當你去評價另外一個人，如果跟自身沒有太大的利益糾葛的時候，一般都會說好話，這里邊的一些技巧就是如何從評價者說的贊美和好話里面，提煉出我們想要的，如果我們在盡職調(diào)查過程中，并不希望聽到太多的關于正面的評價，我們更希望的是聽到的，到底有什么過去的歷史或者是對他的評價。

我們在盡職調(diào)查中有哪些技巧可以使用？ 

技巧一：當你問一下這個人有什么毛病，絕大多數(shù)的人會告訴你這個人沒有什么毛病，但是我們換個角度你覺得和他工作的過程中，他有哪方面可以改進的，這個人可能會把一些想法告訴你了。 

技巧二：我們也可以循循善誘，他的同事我們說，你們在共事的過程中有什么開心的話題聊起，再去問問有什么不開心的事情，他也會把不開心的事情告訴你，通過這些不開心的事情去判斷。 

技巧三：和他過去共事過的人、領導、下屬，我們也會問一下，你是否有考慮過加入他的團隊，是否有考慮過拿出自己的錢去投資他們的團隊，這個時候他會告訴你一些真實的想法，比如說，我不準備投資他，我覺得他這個事兒還是有風險的，或者說我不準備加入這個團隊，我覺得他們這個事情這樣，通過這樣的方式，我們拿到一些我們想要的信息。 

2.盡職調(diào)查科學篇之業(yè)務 

團隊的盡職調(diào)查以后，是對他業(yè)務的盡職調(diào)查，要像福爾摩斯般地了解一個公司的情況。一般對業(yè)務的盡職調(diào)查總結叫做剝洋蔥，可能對整體去判斷有比較大的難度，但把公司整個的實際情況通過剝洋蔥的方式一一分解，把它都拆散成每個零件，然后再每個零件的看，可能看得就會很仔細。 

第一點我們要研究一下他的主營業(yè)務，就是公司主要是從事什么行業(yè)，或者將來要從事什么事情，是否有多個的業(yè)務。我們會把它公司的非財務性的業(yè)務數(shù)據(jù)，比如說是做APP，我們會要求提供下載數(shù)量，實際使用數(shù)量，包括每個用戶的使用時長，包括每天的打開次數(shù)等等這樣的一些業(yè)務上的數(shù)據(jù)，來去做一個判斷做這個產(chǎn)品的質(zhì)量，尤其會關注一個增長速度，是在加速增長，還是增長的速度在慢慢的減緩。 

第二點就是競爭對手和優(yōu)劣勢的分析，作為早期的天使投資人，更希望投到一些沒有競爭的行業(yè)，大家在做判斷的時候，也希望能更關注一些藍海的領域，我們非常希望所投的企業(yè)，在企業(yè)的最初，半年到一年的時間有一個非?？褚暗脑鲩L的速度。這就要求這個領域的競爭盡量的少。 

第三點，我們很看重客戶訪談，就是這個產(chǎn)品具體好不好，要通過和他的客戶或者是使用者去了解，可以讓企業(yè)提供一些客戶的清單，從數(shù)據(jù)庫里隨機抽取一些電話號碼，給這些電話號碼打電話，說是這個公司的客服人員，想了解一下產(chǎn)品質(zhì)量，服務質(zhì)量。通過這個方式來去了解客戶的想法，除了業(yè)務以外，也要從他的市場了解，比如說市場的規(guī)模，要做一些研究報告的閱讀，做整個市場的分析，整個行業(yè)的競爭態(tài)勢。整個行業(yè)的增長速度，比如說這個行業(yè)是以每年100%的增長，即便是有一些競爭對手，那么在這個行業(yè)里面的發(fā)展速度也很快。 

第四點是價值鏈，在整個它所從事的產(chǎn)業(yè)鏈里面處于什么樣的位置，是產(chǎn)業(yè)鏈的低端，還是高端，還是中間的環(huán)節(jié)，所提供的價值，對合作伙伴，是不是很重要。我們這邊去分析整個市場的態(tài)勢，就會知道這個企業(yè)的價值了。 

3.盡職調(diào)查科學篇之財務 

盡調(diào)一個很重要的部分是財務，我們會把企業(yè)歷年的財務報表收集到，對比整個業(yè)績歷史的增長速度。在創(chuàng)業(yè)者提供這些財務數(shù)據(jù)的時候，也可以側面了解這家公司財務的規(guī)范程度，比如說你今天跟他要，第二天就會把很詳細的財務報表提供給你，還是說一直拖到了一個月以后，才去提供給你，這都是能夠體現(xiàn)到企業(yè)的一些財務的規(guī)章制度，包括他們的公章的使用、簽字的權限，這都是在盡職調(diào)查中需要考慮的。 

4.盡職調(diào)查科學篇之法律 

法律上面尤其重要，團隊、業(yè)務、市場、財務其他出了問題最多也就是一些錢方面的損失，但是在法律方面出了一些問題的話，可能會帶來很大的煩惱。 

第一點，我們先從歷史沿革開始看起，這個公司組建到現(xiàn)在，到底做了多少輪的工商變更，每一輪的變更都是誰增資還是誰轉讓，公司任何的一次歷史沿革的變更都是有故事的，大家都要去了解一下故事背后的邏輯。 

第二點就是股權結構，我們要思考是不是代持的行為，股權里面到底有多少期權池，有多少員工的準備。 

第三點就是組織架構圖，公司整個的架構是怎么分配的。 

第四點就是合作伙伴的協(xié)議。 

這邊跟大家分享一個案例，在2006年的時候我們看過一家做半導體的公司，這家公司有很大的客戶，是一個美國的上市公司，我們覺得這個企業(yè)做的產(chǎn)品的質(zhì)量非常好，有非常大的興趣去投資這家企業(yè)，但是當我們?nèi)タ吹竭@家企業(yè)和他最大的客戶之間簽訂了合作協(xié)議的時候，發(fā)現(xiàn)有一條：當你對我的銷售達到多少的規(guī)模的時候，我有權利按照什么樣的價格對你進行收購，換句話說這個企業(yè)的瓶頸天花板就變成了收購的價格，因為你如果做得非常好的時候，人家就可以執(zhí)行這套協(xié)議收購你。 

所以我們對一些合作伙伴的協(xié)議，也要比較仔細的看待。后來的情況，我們沒有投資那家企業(yè)，最后這家企業(yè)按照天花板，當時規(guī)定的數(shù)字賣給了那家企業(yè)了。 

第五點就是訴訟與糾紛，現(xiàn)在應該有很多的方法都能調(diào)查到，公司的創(chuàng)始人是不是已經(jīng)在進行一些法律的訴訟和糾紛。我們也遇到了一個案例，并不是創(chuàng)始人有訴訟和糾紛就一定不能投，還是要綜合整個的情況，比如說公司的質(zhì)量，以及我們對訴訟與糾紛的判斷。原子本身也投過一個創(chuàng)始人面臨著訴訟糾紛的案子，后來的情況還是比較好的，成功的解決了糾紛，公司發(fā)展很快。但是需要知道所面臨的風險。 

最后我建議大家，如果說公司之前已經(jīng)有其他的投資人了，還是清楚的把以前投資的補充協(xié)議拿過來看看，因為這個里面涉及到我們相關的利益，比如說里面有不平等的條款，有讓公司按照很便宜的價格賣掉等等的條款大家都是要看仔細。

 

 

『 盡職調(diào)查藝術篇 』

 

1.盡職調(diào)查藝術篇之團隊 

第一點，團隊。首先我們在索取資料，以及公司訪談的時候，沒有在紙張上告訴我們的是公司誰說了算這件事情，我們把CEO、COO、CTO、CMO都叫到一起，要去觀察，他們是如何作出決策和溝通的。在溝通的過程中，大家是不是本著基于事實進行討論，最終得出的結論是經(jīng)過什么樣的機制。這是非常關鍵的一點。站在我們天使投資人的角度，喜歡什么樣的機制，我們的答案是我們喜歡民主集中制，真正一個公司的帶頭人，我們更希望他能夠聽取所有人的意見，但是最后要有一個主心骨做決定。因為有時候大家知道，整個創(chuàng)業(yè)的公司，是從A點要爬升到B點，但是如果所有的討論都集中在A點到底走哪條路到B點，大家就停留或者死亡在了A點。所以早期的創(chuàng)業(yè)公司，尤其是耽誤不了這些時間。所以在整個的過程中，要去用心體會和觀察整個的溝通機制。 

第二點，我們叫做夢想導出饑渴程度。我們需要去了解，這個團隊具體有什么樣的夢想或者是說有什么樣的野心。 

第三點，股份比例是否合理，包括期權池的設置，從表面的數(shù)字，深層次的去思考，如果說CEO不愿意出讓這些股份，說明他的胸懷有限，可能更注重自身的利益，團隊就很難做大，我們也會去關注真實的股份比例。以前看到過一些案子。其實真正的CEO并沒有多少比例，只是在工商上面體現(xiàn)很多，但是背后有很多代持的協(xié)議，有很多股份的安排，導致公司發(fā)展兩年以后就沒有動力，后來發(fā)現(xiàn)具體了解了一下，才發(fā)現(xiàn)CEO表面上看50%幾的股份，有30%是幫助一些利益團體代持的。

2.盡職調(diào)查藝術篇之黑暗技巧 

再有一些黑暗技巧，叫酒后吐真言，牌桌見牌品。因為有的時候我們真的是要通過這樣一些社交技巧來了解公司的實際情況，舉幾個案例曾經(jīng)發(fā)生過的，比如說盡調(diào)的過程中，創(chuàng)始人請我們KTV、夜總會，我們就看他的表現(xiàn)。結果我們沒有投，因為我們發(fā)現(xiàn)他花錢如流水。 

另外一個案例就是我們投資的時候，會和創(chuàng)始人夫婦一起吃飯，通過他的太太側面了解創(chuàng)始人的情況，幾個技巧： 

第一，看男人選太太的眼光，可以看出他選人的標準； 

第二，如果太太說每天老公按點回家，說明勤奮程度不高。 

我們跟創(chuàng)始人喝過酒，一起打過麻將觀察這個人的點點滴滴。 

最后我們叫突然襲擊，在沒有通過對方的情況，我們到公司做一些訪談，我們曾經(jīng)有一個案子是說跟創(chuàng)始人半夜一起喝茶，聊到一兩點，這時候我們走的時候，創(chuàng)始人說第二天早上8點還要上班，我當時的想法是不相信，因為絕大多數(shù)聊到一兩點，第二天都會比較晚，所以第二天我給自己定了一個鬧鐘，跑到他們公司去，發(fā)現(xiàn)三個核心創(chuàng)始人都已經(jīng)在公司了。我覺得也可以通過這樣的方式了解公司的靠譜程度?，F(xiàn)在這個公司是我們現(xiàn)金回報最高的公司。我發(fā)現(xiàn)最近，自打成功了以后他們都下午上班了。 

3.盡職調(diào)查藝術篇之業(yè)務 

第一點，我們要了很多資料，資料拿回來以后，去看看資料的詳細程度，準備的精心度，對資料的歸類是不是很詳細，從這可以看出公司的態(tài)度，如果不認真的對待盡職工作，就不會很認真對待他的工作和客戶，這樣的企業(yè)，我們覺得都是有很大風險的。 

第二點，融資的時候拿的PPT展示給你看，比如說里面的業(yè)務數(shù)據(jù)、財務數(shù)據(jù)，當我們拿到盡職調(diào)查的數(shù)據(jù)，一定要記得把他以前發(fā)給你的郵件打開，看一看比對一下，過去的數(shù)據(jù)和現(xiàn)在實際調(diào)查的數(shù)據(jù)是否一致，一般的經(jīng)驗，這個數(shù)據(jù)都會有一些夸大，要去看一下夸大的程度，如果大很多這就是企業(yè)誠信上的問題了。 

第三點，看一下它未來增長的預測，在盡職調(diào)查的過程中，需要公司提供一個對未來增長的規(guī)劃。如果增長是非常的保守的話，我們覺得這個團隊對自己做的事情也沒有太大的信心，如果對未來的增長是非?？捎^的話，就超出了我們現(xiàn)實一些判斷，我們也會覺得團隊有潛在的非常激進的風險。 

4.盡職調(diào)查藝術篇之財務 

怎么辨別企業(yè)的財務報表，我覺得也很簡單，因為企業(yè)的初創(chuàng)期，你讓他拉一個企業(yè)的流水單就可以了。

 

 

『 盡職調(diào)查之后的工作 』

 

首先作為一個機構，我們要形成一個盡職的報告，這個報告要包括所有資料的收集，以及分析的判斷，那么作為個人天使，可能在座的各位很多都是立志于成為個人天使的，希望大家能夠歸檔整理，這種歸檔整理也是學習的過程。 

我們叫做Cover your ass，就是說多數(shù)機構其實可以容忍的失敗率是可以高一點的，因為我們是投資組合，會投幾十個案子，這里面有一些賺錢的，有一些虧錢的，什么是Cover your ass，就是說你需要做一個盡職調(diào)查，幫你將來做解釋性工作。 

做完文檔以后我們要做一個判斷，就是這個案子到底要不要進行投資。如果要投的話，是否要調(diào)整估值，如果風險很大的話，是不是把原定的投資款分幾筆出資，這些都是要做的決定。一個容易犯的錯誤是，有時候有些投資人在做盡職調(diào)查之前就已經(jīng)決定了要投資，所以整個盡職調(diào)查，都是為了這個目的而去做的，這就犯了一個本末倒置的錯誤，所以作為投資人，還是要在整個盡職調(diào)查的過程中，用一種謹慎和審視的眼光，最后做做判斷。 

最后，我們要有一個心理準備，當你做盡調(diào)的時候，我相信沒有任何一個公司是完美的，里面肯定有各種各種樣的一些問題，我們要做的事情，就是判斷人的問題、事的問題、市場的問題、產(chǎn)品的問題，所有的問題是可以在未來被企業(yè)能夠去修正過來的，如果修整不過來，這就是公司的風險，我們也要做好一個心理準備，要做到公司死我們也要死得明白。